5. Základní úvahy a poznámky k nabídce společnosti

Nabídka společnosti by měla obsahovat navrhovanou prodejní cenu, jakož i další podstatné aspekty a podmínky transakce. V této souvislosti jsou podstatné zejména zmínky o: lhůtě předání, roli prodávajícího po prodeji (doprovodné předání, doba, po kterou bude vyplácena odměna předávajícímu), údaj o převodu buď s anebo bez dluhů (závazků) a často opomíjená poznámka o možnostech právní úpravy celé transakce. Je třeba rozlišovat mezi majetkovou dohodou („Asset Deal“ - převodem majetku společnosti) a převodem podílů ke společnosti („Share Deal“ - převod podílů (akcií) společnosti).

V případě převodu podílu zůstávají kapitálové společnosti její smluvní vztahy z právního hlediska nezměněny, pouze se mění majitel společnosti. V případě převodu majetku jsou podniková aktiva (včetně zákazníků, dodavatelů a zaměstnaneckých vztahů), převedena na jinou společnost. Tato varianta je o něco komplikovanější, protože je nutné zajistit trvání smluvních vztahů, které byly uzavřeny, neboť došlo ke změně smluvního partnera. V případě negativního stanoviska mají zákazníci a dodavatelé právo smlouvy ukončit, zaměstnanci mají právo na odstupné. Tyto situace jsou pro kupujícího mnohdy rizikové a mohou vést k neuskutečnění celého prodeje.

Celkové posouzení této problematiky se provádí až po důkladné analýze konkrétního případu. Je třeba zmínit synergické efekty, které se často používají jako argument při vyjednávání o nadhodnocené kupní ceně. Jako příklad jsou často uváděny patenty, u kterých se bere v potaz pouze ta hodnota, která má přímou souvislost s výsledkem hospodaření společnosti. To znamená, že náklady a výnosy z těchto patentů jsou přímo promítnuty do výkazu zisku a ztráty. Pokud tomu tak není, jsou pro nabyvatele irelevantní, protože se společnosti nepodařilo přeměnit na nespornou hodnotu vyjádřenou penězi. Patenty by se neměly zahrnovat do kupní ceny, i když je kupující bude schopen využít ve svém podnikání a budou mu generovat přidanou hodnotu.

Situace by byla ale odlišná, kdyby se jednalo o nově vyvinuté patenty, pro budoucí možnost tvorby přidané hodnoty pro podnik. Doufejme, že neexistuje žádný kupující, který by zaplatil kupní cenu na základě nějakých nepodložených business plánů, které dle jeho názoru mohou přinášet až utopické budoucí zisky. Ve většině případů se postupuje tak, že kupní cena vychází ze skutečného stavu, který se koriguje o případné zlepšení s ohledem na teoretické budoucí zisky. Tímto jsou přípravné práce pro prodej společnosti dokončeny a může se začít s vlastním marketingem.