11. Due Diligence

Due Diligence lze volně přeložit jako hloubková kontrola. Slouží k tomu, aby budoucí kupující co možná nejvíce pochopil fungování businessu prodávajícího a získal tak potvrzení dosud poskytnutých informací. Kupujícího se snaží zachytit a vyhodnotit všechna rizika spojená se společností. Zpravidla mu pomáhají odborníci, jako jsou daňoví poradci, účetní a právníci, někdy i odborníci z oblasti průmyslu a financí. Tito odborníci zodpovídají za ohodnocení dodaných podkladů. Obdobně ve firmě ručí pověřená osoba za Due Diligence svým akcionářům společnosti, aby nebylo nic důležitého přehlédnuto. Proto je na místě nevyšší opatrnost.

Due Diligence je samozřejmě velmi obsáhlá, protože žádný aspekt by neměl být přehlédnut. Kontrolní seznam požadovaných dokumentů a informací (Check-list) je velice rozsáhlý. To se týká zejména obchodů s převodem obchodního podílu, kde kupující obvykle přebírá veškerý majetek a pasiva rozvahy, a to zejména dluhy. V případě nákupu aktiv se vztahuje audit většinou pouze na podklady související s těmito aktivy. Ve většině případů však nejsou všechny procesy “úplné” a ověřitelné. Proto z důvodu těchto nedostatků žádá kupující od prodávajícího záruky, které jsou ukotveny v následné kupní smlouvě, což ale často vede z logiky věci ke sporům mezi oběma stranami.

Je tedy pochopitelné, že jsou zkoumány všechny příslušné provozní dokumenty, tj. všechny smlouvy a závazkové vztahy včetně pracovních smluv zaměstnanců, daňové doklady, jako jsou daňová přiznání, výsledky daňových kontrol a auditů společností, jakož i pojistné smlouvy. Totéž platí i o položkách vyskytujících se na straně aktiv. Mezi ně patří mimo jiné: stávající pohledávky a jich kvalita (časové rozlišení), zásoby, majetek, budovy a zařízení, patenty apod. Všechny tyto informace jsou nezbytné k ověření ekonomické situace prodávané společnosti.

V závislosti na komplexnosti celé společnosti může být prověrka velmi rozsáhlá a časově náročná. Někteří potenciální kupující přehání své požadavky na Due Diligence, například tím, že v malé společnosti často s jedním vlastníkem, představí velkou skupinu konzultantů. Ve většině případů to skutečně není nutné. Malý podnik je obvykle velmi přehledný a prověrka by měla být hotová během několika dní.

Due Diligence je pro prodávajícího velice choulostivou záležitostí, neboť v době auditu zaměstnanci obvykle nejsou informováni o prodejním záměru. Proto je často vhodné provádět prověrku sám např. v místnosti účetního, nebo v zasedací místnosti. V současné době je také běžné posílat požadované podklady (dokumenty a smlouvy) přes speciální virtuální server. V takovém případě potenciální kupující obdrží přístupová práva, která mu umožní prohlížet obsah dokumentů. Přístupové právo by mělo však být omezeno pouze na vizuální kontrolu, nikoliv však s možností jejich tisku. I v případě běžné Due Diligence kupující nemůže a nesmí vyhotovovat žádné kopie předložených dokumentů. Zajištění virtuálního datového serveru má také tu výhodu, že umožní kontrolu dokumentů současně hned několika kupujícím, aniž by museli být fyzicky přítomni ve společnosti nebo se dokonce navzájem střetli.

Pokud Due Diligence proběhne uspokojivě, nestojí uzavření kupní smlouvy obvykle nic v cestě. V praxi je ale obvyklé, že po ukončení prověrky se kupující snaží ještě stlačit cenu dolů. Neexistuje téměř žádná Due Diligence, v níž by nebyla nalezena jedna, nebo i několik negativních skutečností, které by mohly být považovány za zvlášť rizikové. To je dáno i odpovědností auditorů, kteří nesou riziko svého posudku a mají tendenci být spíše přísnější a opatrnější. Výsledkem toho je, že často dochází k pokusům o snížení kupní ceny, nebo přinejmenším dočasné pozastavení výplaty její části jako určitá rezerva na opravnou položku vůči odhalenému teoretickému riziku. V konkrétním případě se rozhodne, zda jsou tyto požadavky ze strany kupujícího oprávněné nebo riziko je považováno za obvyklé (triviální). Pokud však nedojde k dohodě, pomůže při posouzení nezainteresovaná třetí strana. Konzultanti obou stran nemohou tuto roli vykonávat, protože nejsou neutrální, ale jednají jménem a jednostranně ve prospěch svých klientů.